5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购(gòu)买上海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预计(jì)停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货(huò)公(gōng)司合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财(cái)经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深交所(suǒ)决定(dìng)终止对其首次公开发行(xíng)股票并在(zài)创业(yè)板上市(shì)的(de)审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布(bù)的公告(gào)显示(shì)，本(běn)次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确定的交易对(duì)方包(bāo)括尚(shàng)守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一(yī)投资管理合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴(xīng)富(fù)创业投资(zī)管理中心(xīn)（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券(quàn)交易所(suǒ)股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次(cì)交易前，交易对(duì)方与公(gōng)司不存在关联(lián)关系。本次(cì)交易(yì)完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份(fèn)比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成关联交易。本次(cì)交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股(gǔ)东不(bù)会发(fā)生变化，且不(bù)存在(zài)实际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文(wén)华(huá)财经(jīng)此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大(dà)连(lián)经(jīng)一和上海经一分(fēn)别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)台湾领导者是谁，现任台湾领导者是谁中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供全技术(shù)栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决方案(àn)，同时(shí)与(yǔ)政府机关(guān)、互联网(wǎng)公司(sī)合(hé)作开展包括(kuò)智(zhì)慧城(chéng)市在内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年(nián)同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件(jiàn)收入(rù)较上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机(jī)构软件收入基本(běn)持平(píng)。报告期内，数字经济(jì)业(yè)务因(yīn)验收的大型政务项目(mù)成本增幅(fú)大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业(yè)务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元，主要是联(lián)营企(qǐ)业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是(shì)公司在证券(quàn)市(shì)场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公司在(zài)数字(zì)经济业务上，不(bù)同程度受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实施(shī)、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合(hé)毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公(gōng)开(kāi)资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力(lì)来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股份，无(wú)疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次(cì)交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多年谋(móu)求上市(shì)无(wú)果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的(de)是(shì)，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发行股(gǔ)份及支付(fù)现金的方式购买其(qí)持有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次(cì)交易中的具体(tǐ)权利义务以及各(gè)项安排(pái)以交易各方最终签署的正式交易(yì)协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决策(cè)程(chéng)序(xù)，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可正(zhèng)式实(shí)施，本次交易(yì)最终(zhōng)能(néng)否(fǒu)实施尚存(cún)在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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